Por Rodrigo Gonçalves Pimentel

Como passar o bastão sem perder o comando e sem travar a empresa

Se você se identificou com o controle internacional na prática e fez sentido pra você, o próximo passo é entender para decidir como os filhos entram no jogo. E a forma como você faz isso define se sua empresa dura 10 ou 100 anos.

Doação de cota com usufruto: o modelo que já deu o que tinha que dar É o que todo mundo aprendeu 15 anos atrás. Você cria a holding, doa as cotas aos filhos e fica com o usufruto. Na prática: é deles no papel, mas você manda e recebe o lucro.

Resolve? Resolve. Mas engessa.

Na prática vira bola de neve. Você doou a cota, mas quem continua capitalizando a empresa, na maioria dos casos, ainda é você. E aí surgem duas saídas ruins: Ou você faz nova doação de capital pra que eles integralizem, pagando ITCMD de novo em cada rodada, ou você faz mútuo e a holding fica eternamente devedora do próprio fundador. A empresa cresce devendo pra quem já era dono.

E tem outro ponto: Doou, transmitiu propriedade, já não é mais seu. Se o filho casar em comunhão, separar, tiver um credor pessoal, aquela cota doada é passível de discussão judicial, ainda mais em um País que muda as regras jurídicas todos os dias. O usufruto protege o lucro, não protege a cota, ficando essa proteção não mais nas suas mãos e sim à mercê do seu sucessor.

Pra patrimônio que vai crescer por 30, 40 anos, esse modelo fica cansativo. Você vira refém da burocracia que você mesmo criou.

Usufruto sem doação: não resolve nada Você continua dono de 100% das cotas e não doa. Mantém o comando total. Parece bom no curto prazo, fica com a propriedade e com o controle de tudo. Só que quando você falta, tem que fazer o inventário das cotas aos herdeiros, discussão sobre a administração e comando dos negócios. Isto é, custos altos, demora, herdeiro brigando com herdeiro, justiça decidindo o futuro da empresa. É manter o problema pro futuro e deixar a bomba pra estourar na mão dos filhos.

Beneficiário em estrutura internacional: o modelo que destrava

Aqui o jogo muda. Na controladora lá fora, seus filhos não precisam ser donos de cota. Eles podem ser beneficiários da estrutura.

Funciona assim: você cria a empresa lá fora e escreve as regras no estatuto (By-Laws). Define quem manda hoje, quem manda amanhã, quem recebe dividendo, o que acontece se alguém casar, separar, morrer, se endividar.

Você continua no comando até o dia que decidir sair. No dia seguinte que você falta, a regra que você escreveu já diz quem assume. Troca o gestor e a empresa continua rodando. Sem justiça, sem cartório, sem inventário.

A empresa não troca de dono porque ela não tem “dono” pessoa física e sim beneficiários. Tem regras. E regras não morrem, não brigam, não fazem inventário.

O que isso resolve na vida real

Vamos pra situação prática. Você tem fazendas, imóveis, empresas, tudo dentro da holding. Acontecem 3 cenários comuns:

Crescimento: Você compra mais uma área, abre outra empresa, recebe um imóvel de herança. Na doação de cota, você precisa capitalizar a holding. Como a cota já está no nome dos filhos, normalmente é você quem faz nova doação de recursos pra eles integralizarem e paga imposto de novo, ou empresta via mútuo e a empresa fica te devendo pra sempre. No modelo de beneficiário, não. A regra que você escreveu já vale pra tudo que estiver dentro da estrutura. Entrou na controladora, tá protegido. Simples assim.

Casamento e separação: Filho casou e separou. Na doação, a ex-nora pode brigar pela cota que está no nome dele, ainda mais na instabilidade jurídica que vivemos hoje no Brasil. No beneficiário, não tem cota no nome de ninguém. Tem direito ao benefício, definido por você. E você define se entra cônjuge ou não. Você blinda antes da briga.

Morte ou ausência: Se você falta hoje, quem assina pela empresa amanhã? Na Holding ainda sem transmissão de cotas trava, ninguém assina até sair o inventário. Na doação já feita com usufruto ninguém também até instituir a troca de comando e quem assumirá como novo administrador. No beneficiário, quem você nomeou na regra assume no dia seguinte. A ata muda, a empresa não para. A safra não espera decisão judicial.

Na ponta do lápis, por que isso destrava Crescimento não gera burocracia: Bem novo não vira papel novo. A estrutura já absorve. Transição é administrativa: Trocar cota demora anos. Trocar administrador leva um dia. Carta, ata, assinatura.

Comando fica com você: Você define nas regras se pode vender, se precisa de quórum, se o filho pode decidir sozinho aos 30 anos ou só aos 50. Você desenha o jogo antes da briga começar.

Proteção contra terceiros: Cota no nome do filho é patrimônio dele. Benefício é direito condicional. Credor, ex-cônjuge, sócio não acessam. A blindagem é muito maior.

A objeção que sempre aparece: “mas aí meu filho não é dono?”

Correto. Ele não é dono da cota. Ele é dono do benefício. E é exatamente isso que você quer.

Porque dono de cota pode vender, pode dar em garantia, pode perder num processo. Beneficiário recebe conforme a regra. Se a regra diz que só pode receber dividendo e não pode vender a empresa, está feito. Você protege o filho dele mesmo e protege a empresa do erro do filho.

Você não está tirando nada dele. Está dando pra ele só o que interessa: renda, participação, futuro. E tirando dele o que não interessa: dor de cabeça, risco e briga.

Resumindo na prática.

Doação de cota foi um baita avanço lá atrás. Tirou muita gente do inventário. Mas pra legado que não para de crescer, já bateu no teto. Vira uma engenharia tributária infinita: ou você paga ITCMD toda vez que capitaliza, ou transforma a holding numa devedora eterna do fundador. É caro, é lento, é arriscado.

Beneficiário em estrutura internacional é o próximo passo. Você separa gestão de propriedade. Dá o benefício aos filhos, não a dor de cabeça. Manda enquanto quiser e deixa um sistema pronto pra rodar sem você.

Não é sobre tirar filho da herança. É sobre entregar herança sem entregar problema. É sobre sua empresa atravessar geração, não travar nela.

Próxima semana: Recuperação Judicial Desmistificada.

Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado (OAB/SP 421.329 | OAB/DF 68.003 | OAB/MS 16.250), empresário e corretor de imóveis (CRECI/MS 11.939). Sócio do Pimentel & Mochi Advogados e gestor da Todeschini MS e RP Imóveis. Foi Secretário de Governo e Presidente da Fundação de Cultura de Campo Grande.

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